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市场一直密切关注的战略投资识别细则最终出台了监管标准。

“战略投资者的定义现在备受关注和争议，无论是上市公司、中介机构、公开发行还是私募等。”某资本管理机构的增长监管者告诉第一财经。

3月20日晚，中国证监会发布了《上市公司非公开发行股票引入战略投资者监管问答》，明确规定上市公司非公开发行股票引入战略投资者。

“从证监会的反馈来看，应该更加严格。我觉得员工持股计划和主管被“关闭”的可能性很高。”北京一家证券公司的投资银行家表示。

根据中国证监会官方网站最近更新的《发行监管部再融资审核流程及申请企业情况》，2月14日以后，中国证监会只接受了两个非公开发行(固定增股)方案，这两个固定增股方案都属于竞价固定增股模式，没有引入“战略投资者”。

"这也意味着许多计划需要修改."内部人士说。

更严重

根据新的再融资规定，只有当上市公司董事会事先决定所有发行对象，并且他们是战略投资者时，他们才能遵守“20%定价折扣，18个月锁定，定价基准日期为董事会决议的公告日期”的政策。特别是，将价格从10%的折扣改为80%的折扣，以及锁定期减半，对投资者来说极具吸引力。

关键在于识别战略投资者。在此之前，市场对战略投资者的身份有不同的看法，界限也很模糊。例如，一些上市公司将员工持股计划列为战争投资。也有针对董的人，这也引起了交易所的关注。

20日晚《监管问答》指出，战略投资者是指在同行业或相关行业拥有强大重要战略资源，寻求与上市公司协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司大部分股份，愿意并能够切实履行相应职责，委派董事实际参与公司治理的投资者。 提高上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，信用记录良好，最近三年未受到中国证监会的行政处罚或刑事责任。

此外，还应具备以下条件之一:能够为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著提升上市公司核心竞争力和创新能力，促进上市公司产业技术升级，显著提升上市公司盈利能力；或者，它可以为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略资源，极大地促进上市公司的市场扩张，促进上市公司销售业绩实现大幅增长。

第一财经注意到凯利英(002821。深证)3月20日在回答深交所质询时表示，通过与高启资本的战略合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，促进公司在CDMO领域的产业布局，实现公司更持续、更稳定的发展。因此，这次公司引入战略投资者的战略资本具有重要的战略意义。

"这比之前流传的识别战略投资者的标准更为严格."深圳一家证券公司的投资银行家表示。

“从定性的角度解释了提升核心竞争力、促进上市公司产业技术升级、显著提高上市公司盈利能力。这种感觉不是一个特别清晰的指标，留下了更大的引导空间。我的感觉是先出来震慑一下，显然是为了解决市场过热的问题。在这种监管问答下，有些人可能会退休，有些人可能会继续退休。这要求投资银行根据融资热和实际情况进行判断，这相当于再次重返市场，但具体标准尚未确定。如果超过了这个限制，它显然会受到监管，最终成为市场的一种默契。”在阅读了新规定后，一位负责鼎增实际操作的人士私下对记者表示。

据不完全统计，在目前实施固定价格的57家上市公司计划中，只有莱美药业、凯利英、耶蒂有限公司等少数公司对认购者是否属于战略投资者做出了关键解释。

中国证监会相关部门负责人3月20日表示，为使再融资制度不断适应资本市场改革和发展的需要，中国证监会对再融资制度的部分条款进行了调整，并于2月14日正式发布实施。再融资制度中某些条款的调整并没有放松对再融资的监管要求。

“从最近的《监管问答》可以看出，上一轮固定增股热潮中出现的市场混乱应予消除，严禁“清仓、炒股”等违法行为。”高河资本的相关人士也认为，证监会此次对再融资的新规定只是一次监管调整，而不是放松再融资的监管要求。此外，这一规定不会放松，只会得到加强。本质上，这是为了避免“监管套利”的再次发生。

涉及战争计划或两者都必须修改。

几乎在中国证监会发布监管问答的同时，宏达高技术(002144。深证)回应了深交所的关注信。3月20日晚，宏达高技术回复了关注信。

2020年3月7日，宏达高科披露了《a股私募计划》，拟向沈、毛、许建州、、王、孙、、等8个具体目标共发行不超过2658万股，锁定期为18个月。

日前，深交所向宏达高技术发出关注函，要求上市公司说明除实际控制人沈以外的其他7家发行人是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《细则》)第七条第二款规定的三种情形之一。

如果是，请从相关的股权控制关系、战略协议的签署、贵公司股份的持有、贵公司经营管理的参与、战略投资者的定义等角度进行分析和论证中小企业管理部门在关注函中指出。

在该计划中，除实际控制人沈外，七家发行人均为上市公司董事。问题和市场争议的焦点还在于董事是否是战略投资者。

“通过这次非公开发行，一些董事、监事和高级管理人员被介绍为战略投资者。虽然没有签订战略协议，但上述发行对象作为公司的核心管理层，可以积极参与公司的日常经营管理，提高公司的综合经营管理能力，进一步促进公司核心业务的长期可持续发展。同时，通过战略投资者追求长期稳定持股和长期战略利益的特点，公司能够有效实现公司利益和管理团队利益的统一，充分调动管理团队的积极性，吸引和留住优秀的管理人才，确保公司管理团队的稳定，增强公司抵御风险的能力，促进公司持续、健康、稳定发展。”对此，宏达电表示，根据《实施细则》第七条第二款第(三)项的规定，这七家公司是将由公司董事会引入的战略投资者。

”比如说，董在一家上市公司的工资并不高。当然，这可能是他自己的钱或他家人的钱。但它也排除了充当代理人的可能性，比如交易自己的股票。这个过程容易产生不必要的麻烦。”业内人士也进行了分析。

“有时会有董事和监事参与其中。目前，有必要增强其他投资者的信心。外部投资者不容易找到。”投资银行表示。

第一财经还指出，根据监管要求，董事会提案应通过披露股权或投资者结构，充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金的使用安排、战略投资者的基本信息以及战略合作协议的主要内容。

“本监管问答发布后，上市公司未向证监会提交再融资申请的，应当符合上述要求。”中国证监会进一步表示。

根据证监会官方网站最近更新的《发行监管部再融资审核流程及申请企业情况》，2月14日之后，只有联泰环保(603797。和吉宝生物学(300639。深证)已被中国证监会接受为非公开发行(固定增加)。这两个固定增资方案都属于竞争性招标的固定增资模式，不是固定价格的固定增资，也没有引入“战略投资者”。

“根据这一理解，新老安排是针对尚未向证监会提交再融资申请的上市公司。必须按照《监管问答》的要求进行处理，即基本公告是，2月14日以来发布的调价方案需要按照《监管问答》明确定义为“战略投资者”。“根据高河资本的相关消息来源。

(来源:第一财经日报)

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