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中天金融是一家暂停交易近500天的“钉子户”，其交易在今天如期恢复。

自2017年8月21日以来，中天财务已暂停交易超过16个月。这一长期暂停是由于其计划以超过300亿元的巨额资金收购华夏人寿。然而，截至恢复交易时，此次收购没有取得重大进展。

虽然中天金融在复牌前发布了股票回购的好消息，但在中天金融停牌期间，a股整体呈现下跌趋势，上证综指下跌23.7%，深证综指下跌31.79%，创业板指数也下跌30%以上。因此，投资者对股票价格恢复交易的趋势并不乐观。

复牌后坚定推进华夏人寿收购

复牌后坚定推进华夏人寿收购

复牌后坚定推进华夏人寿收购

作为一家深圳上市公司，如果按平均30%的利润率计算，停牌前的收盘价为4.87元/股，股价可能会跌至3.4元左右。也就是说，中天金融可能面临三次下跌，但今天它只是第一次恢复交易。

复牌后坚定推进华夏人寿收购

12月28日晚，中天金融宣布将于2019年1月2日复牌。复牌后，华夏人寿的收购将继续进行。自2017年8月21日起，中天财务因策划此事已停牌16个月近500个交易日。

中天金融提出收购中的四大风险

中天财务表示，复牌是为了维护投资者权益，积极响应中国证监会2018年11月发布的《关于完善上市公司停牌复牌制度的指引》，合理预测停牌时间，遵守《上市公司业务管理指引第10号——重大资产重组》和《深圳证券交易所上市公司停牌复牌信息披露指引(征求意见稿)》的相关规定。

中天财务收购华夏人寿的过程和进展如何？基金经理对此进行了梳理。

2017年8月21日，中天财务宣布，公司或其控股子公司计划以不超过310亿元的价格，以现金购买北京千喜时和北京中盛世纪共同持有的华夏人寿21%-25%的股份。

2017年底，中天财务与其竞争对手先后签署收购协议和补充协议，存款金额从10亿元增加到70亿元。中天财务已经按照承诺支付了定金。

中天金融提出收购中的四大风险

停牌期间，中天财务聘请中介机构对华夏人寿进行尽职调查。虽然收购已经达成初步交易计划，但由于重组计划的重要性和涉及的诸多问题，重组计划仍处于向相关监管机构报告、沟通、咨询和完善的阶段。最终计划尚未形成，实质性批准程序尚未进入。

同时，根据公告，贵州省贵阳市两级国有资本正计划参与公司本次重大资产交易，但相关计划尚未确定，待相关主管部门确定并批准后方可实施。

在中天金融12月27日举行的投资者在线解释会上，一些投资者提出了收购价格是否过高以及是否会被重估的问题。中天财务表示，最终价格将在交易各方同意的评估结果的基础上商定。对于最近华夏人寿有新买家的消息，中天金融回应称“没有听说有新的意向受让方，传言不实。”

中天金融提出收购中的四大风险

对于此次重大重组，中天财务在公告中还指出了四大风险:

首先，存款损失的风险。根据双方签署的协议和补充协议，如果重组因对方原因失败，公司将双倍返还70亿元的首付款。如果重组因自身原因失败，保证金将不予退还。如果重组因不可归责于各方的原因而失败，保证金将被退还。

因此，如果中天财务因自身原因未能重组，公司将面临失去已付70亿元存款的风险。在投资者网上说明会上，公司董事史卫国表示，到目前为止，重大资产重组正在积极推进，没有存款损失。

第二是交易事项的不确定性风险。此次收购尚未签署正式的转让合同或协议。需经董事会和股东大会批准，执行交易对手的内部决策/审批流程和国有资产主管部门的审批流程。因此，具体交易和相关方的批准结果存在不确定性。

第三是业务转型的风险。此次重大资产重组完成后，公司的主营业务将进行重大调整。

第四，监管机构审批风险。该收购需要得到保险监管机构的批准，但最终计划尚未形成，也没有进入实质性的批准程序，因此批准结果仍不确定。如获批准，公司还将根据规定调整相关金融资产的股权结构。

在恢复交易前宣布回购计划

发布好消息

在此次恢复交易之前，12月19日，中天财务也发布了回购计划，向市场发布了“好”消息。

据悉，中天财务计划在12个月内回购不少于2.1亿股(占总股本的3%)，不超过4.2亿股(占总股本的6%)。回购金额不超过31.7亿元，回购价格不超过每股7.54元，即回购决议通过前30个交易日平均收盘价的150%。

在此次回购中，中天金融表示，计划使用自有资金、金融机构贷款等融资方式，并采用集中竞价交易方式。购买的股份主要用于实施股权激励计划或员工持股计划，以及将公司发行的可转换为股份的公司债券进行转换。

房地产业务的退出

关于回购的原因和目的，中天财务表示，这是为了维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，建立长期的人才激励机制。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，中天财务综合考虑了公司的财务状况、经营状况、未来发展战略等因素，同时也是为了维护未来公司复牌后广大投资者的利益。

在投资者网上说明会上，中天公司财务董事会秘书谭钟繇表示，“公司将根据宣布的回购计划实施回购计划。具体实施请注意公司的后续公告。”他表示，“股价走势是一种市场行为。”

然而，中天财务在12月28日发布的回购报告中表示，截至该日，该公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户。

房地产业务的退出

关于投资者对大股东是否减持的担忧，中天财务副董事长史伟国表示，持有公司5%以上股份的股东是金诗琪控股，据他所知，近期和近几年都没有减持的计划。

房地产业务的退出

金融和房地产双重主业的发展

复牌前，除了宣布回购计划外，中天财务发布的另一条消息也引起了市场的关注——撤回此前计划出售的房地产业务。

暂停期间，中天财务于今年3月和9月签署了两份协议，将中天城市投资集团有限公司的100%股权转让给贵阳金诗琪实业投资有限公司，将贵阳中天企业管理有限公司的100%股权和资产转让给贵州天辰房地产投资管理有限公司

当时“房地产”资产的重组也受到了深交所的质疑。中天财务在回复中表示，收购房地产后，公司主营业务将发生重大变化，将从房地产业务转向金融业务。然而，在复牌前夕，中天财务宣布两笔转让均已取消，相关股权和资产已收回。

至于原因，中天财务表示，由于对华夏人寿的收购预计不会在短时间内完成，上述股份和资产出售后，虽然整体发展良好，但公司剩余的财务业务相对较小。为了增强持续经营的能力，保护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益，协议将被解除，相关股权和资产将被收回。

中天金融房地产业务的复苏也引起了众多投资者的关注。房地产归还后如何定位公司，是金融公司还是房地产公司？中天财务表示，自2014年以来，一直在积极布局金融事业，以金融为基础、以金融整合为重点的战略升级的主要方向没有改变。房地产业务恢复后，公司既有金融业务又有房地产业务。从组织结构和管理形式来看，房地产是一个重要的业务单元。

“不可否认的事实是，在回报后的一段时间内，房地产仍将是上市公司现金流、收入和利润的来源。房地产与金融并存的发展格局将继续下去。”史卫国表示，加强金融业务是公司的发展战略。

史卫国表示，公司顺应了贵州社会经济发展和金融业蓬勃发展的趋势。它始终以“金融服务实体经济”为宗旨，坚持绿色产业金融服务的方向，推动金融服务的发展。公司根据自身实际情况，退出房地产相关业务，发展实体经济，获得持续稳定的收入和资金来源。金融业有很大的未来增长空间和广泛的辐射范围。在保证房地产业务稳定发展的基础上，公司将加强金融业务，服务实体经济，支持地方经济发展。

协议的解除会导致所得税和代理服务费的损失吗？中天财务表示，出售股票和资产所涉及的税种是企业所得税、印花税和增值税，主要是企业所得税。由于终止协议的签署，本公司将不再确认原出售的收益，原确认的税收也将被转回，从而不会导致上市公司承担任何额外的税收负担。

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