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鞍钢股份(000898。深交所(SZ)对收购其控股股东所有的钢铁厂做出了“模糊”的解释，使其再次成为监管机构质询的对象。此前，鞍钢披露了其资产收购公告。公司计划以超过59亿元的价格收购控股股东鞍山钢铁公司持有的朝阳钢铁公司100%的股权。

当时，在深交所向公司反馈后，鞍钢股份于7月20日披露了本次收购的补充公告和朝阳钢铁股份有限公司100%股权项目的资产评估报告。但深交所认为该公司未能根据反馈完全披露相关信息，并于7月23日向该公司发出关注函，要求鞍钢股份就交易方案、附加值评估、同业竞争等问题做出详细说明。

截至今年第一季度末，鞍钢公司的货币资金为22.65亿元，远远低于收购金额。目前，其流动负债占总负债的87%。报告期内，虽然公司收入净利润有所上升，但经营现金流为负。

就目标而言，朝阳钢铁过去两个报告期的利润总额低于净利润，这也引起了监管部门的关注。尤其是去年，朝阳钢铁公司的收入增长率和净利润增长率分别为52.7%和1019%。利润大幅增长和收入偏离的问题令人困惑。

货币资金远低于购买金额。

近年来，钢材市场总体良好，鞍钢股份的业绩也有所回升。

财务数据显示，2014年至2017年，鞍山钢铁公司营业收入分别为740.46亿元、527.59亿元、578.82亿元和843.1亿元，净利润分别为9.28亿元、45.93亿元、16.16亿元和56.05亿元，经营活动产生的净现金流量分别为21.37亿元、51.37亿元、43.49亿元和62.68亿元。

根据鞍钢股份最近发布的业绩预测，公司预计上半年实现上市公司股东应占净利润34.92亿元，比去年同期增加16.69亿元。

值得注意的是，在此次收购中，鞍钢自身的资金是资金的来源。然而，截至去年底和今年第一季度末，该公司的货币资金余额分别为24.37亿元和22.65亿元，远远低于此次收购的支付金额。

同时，今年一季度，鞍钢公司营业收入为215.31亿元，净利润为15.9亿元，净经营现金流为-6.58亿元。

对此，深交所要求鞍钢股份结合货币资金、经营活动产生的现金流量、资产负债率、短期偿债能力等，说明本次交易的原因和资金来源，以及交易是否会对公司的主要财务指标和支付全价后的现金流量产生负面影响。

截至今年一季度末，鞍钢的资产负债率为43.59%，总负债401.62亿元，大部分为流动负债。其中，短期贷款163.78亿元，一年内到期非流动负债17.58亿元，流动负债349.49亿元，占总负债的87%。电流比和速动比分别为0.93和0.54。

此外，截至2015-2017年各报告期末，鞍钢股份的应收账款分别为11.23亿、19.42亿和24.63亿，分别占流动资产的4.7%、7.4%和8.6%。

目标公司的总利润低于净利润。

据了解，鞍钢在2007年曾询问鞍钢是否投资国家发改委批准的朝阳200万吨钢项目。由于该公司正在投资鲅鱼圈钢铁项目，因此决定暂时不投资朝阳钢铁项目。

同时，鞍钢承诺在公司提出收购请求时，优先将其股权以合理价格转让给鞍钢。鞍钢表示，收购后，不仅减少了同行之间的竞争问题，还实现了鞍山总部、鲅鱼圈和朝阳钢铁生产基地的协调发展，有助于提高公司的盈利能力。

收购公告显示，截至评估基准日，目标公司的评估增值率为94.56%，其中固定资产增值率为72.86%，无形资产增值率为280.11%。2018年7月23日，鞍钢股份的市净率为0.9，而截至2018年5月31日，朝阳钢铁的净资产约为30亿元。

深交所要求公司结合本次交易中a股钢铁行业上市公司的市净率和朝阳钢铁的增值评估，解释本次交易定价的合理性，充分提醒本次交易溢价较高的风险。

尽管朝阳钢铁的盈利能力很强，但其总利润低于净利润的情况也引起了监管部门的关注。

2016年、2017年和今年1-5月，朝阳钢铁公司营业收入分别为48.9亿元、74.7亿元和35.4亿元，利润总额分别为9241.2万元、8.33亿元和5.91亿元，净利润分别为9241万元、10.3亿元和7.67亿元。

特别是去年，朝阳钢铁公司的收入增长率和净利润增长率分别为52.7%和1019%，利润爆炸偏离了收入。

此外，根据资产评估报告，朝阳钢铁有限公司的部分资产产权仍存在缺陷，679栋建筑的登记率仅占总面积的6%。

深交所要求鞍钢对朝阳钢铁公司近期一年期和一期审计报告进行补充披露。突出目标公司的财务数据，如最近一年和第一期的应收账款总额、或有事项涉及的总额(包括诉讼和仲裁事项)以及经营活动的净现金流量(表明是否经过审计)。如果目标公司的净利润包含很大比例的非经常性损益，目标公司的亏损或盈利能力低于上市公司，请给予特别说明，并进一步分析本次交易的必要性。

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