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原名:万通科技升级版“龚都”！叛逃方被驱逐出控股股东的董事会，双方做出了回应...

[万通科技“龚都”升级！叛逃者被大股东董事会开除了。双方回应如下]3月5日，真正的检察官周兴发被解除董事长职务，并迅速任命“倒戈”盟友廖凯之后，周兴发于3月13日“反戈一击”，在万通科技控股股东南方银谷的股东大会上，“开除”了廖凯和冯真在南方银谷的董事会席位。(e)公司官员

万通科技(002331)“龚都”再次掀起波澜。

继3月5日真正的控制人周发展被解除董事长职务以及“倒戈”盟友廖凯迅速上任后，周发展于3月13日“打击倒戈”，并在万通科技控股股东南方银谷股东大会上“罢免”了廖凯和冯真的南方银谷董事会。

证券时报E公司的记者就上述事宜采访了相关方，以进一步澄清事件的先后顺序。

驳回廖凯和冯真背后的逻辑是什么？这对上市公司会有什么影响？周的控股权稳定吗？银谷南部有“最后的手段”吗？答案正在逐步显现。

廖凯和冯真被“开除”出南银谷董事会

证券时报E公司记者获悉，3月13日，周发展主持召开了2020年第一次南方银谷股东临时会议。会议审议通过了《关于解除廖凯在南方银谷科技有限公司董事职务的议案》和《关于解除冯真在南方银谷科技有限公司董事职务的议案》，其中19名股东投了赞成票，占全体股东有效表决权的74.8251%。9名股东反对，占全体股东有效表决权的17.2791%。一名股东弃权，占全体股东有效表决权的2.9334%。

这一次，和被“开除”出南银谷董事会，外界认为这是周的“对敌一击”。

回顾3月4日，在、王辉、的建议下，万通科技董事会以5:4的比例审议通过了解聘真正的控制人周发展的议案。同样来自南部银谷的和反对周的发展计划，并投票支持该动议。

3月10日，被外界视为“倒戈”的盟友廖凯当选为万通科技的新任董事长。除了周德夫，所有董事都投了赞成票。对手和吴丽娜弃权。

根据公开信息，廖凯于2013年通过股份转让成为南方银谷的股东，并担任高级副总裁兼南方银谷董事。贞丰，珠海人，2016年由南谷引入的股东——珠海成第三投资管理中心(有限合伙)(以下简称“珠海成”)。他以前是南谷的董事。天空调查数据显示，廖凯目前持有南部银谷1.73%的股份。珠海和成持有银谷南部4.5%的股份，冯真持有珠海和成4.17%的股份。

南方银谷认为廖凯和冯真的叛乱严重损害了公司的利益和品牌形象。会议决定，自2020年第一次临时股东大会决议之日起，廖凯、冯真不再担任南方银谷董事。

廖凯和冯真被解雇会影响他们在安徽科技的地位吗？

记者就此事致电委托人廖凯，称“根据规定，这不应影响万通科技董事会履行职责”；至于解雇，廖凯回应道:“我无话可说，正义在人民心中。”

万通科技董事会秘书潘大圣也对此事做出回应:“这只是南方银谷的内部问题，与上市公司无关。南方银谷董事会层面的变动不会影响上市公司的管理和内部治理结构。当时，廖凯和冯真被选为万通科技的非独立董事。他们是由上届董事会提名委员会提名的，而不是由控股股东南方银谷提名的。”

是否有选择性的确认来回应交易询问？

万通科技的“龚都”受到交易所质疑。3月13日晚，公司披露了询价信的回复公告，说明了解聘周发展董事长的合理性、董事长职责的履行情况以及控制权是否稳定。

记者担心，在对质询函的回复中，引用了部分来自南方银谷对上市公司的回复。

南方银谷相关人员告诉记者，万通科技在回复深交所询证函的过程中有选择性的确认，涉及到需要南方银谷回复的内容，但并非全部都得到南方银谷的确认。例如，深圳证券交易所要求上市公司解释南方银谷能否有效控制上市公司。南方银谷收到的要求其答复的文件中没有提到这个问题，安徽通科技在给交易所询问的复信中也没有明确回答这个问题。

记者就此事询问了大贤潘。他表示，此前他已将调查信的全文发送给了南方银谷及其总监周。针对询证函中需要南银谷确认的一些问题，在得到交易所的建议后，他致信南银谷要求回复。据悉，万通科技发给银谷南部的信件也已抄送交易所。

“交易所发出的询证函是向公司董事会提出的一个问题。并非每个问题都需要得到南银谷的确认。只有一些问题需要由南银谷来解释。”大圣潘对记者说:“公司已将南银谷回复的内容逐字披露。”

南方银谷能有效控制上市公司吗？

南方银谷的“纠结”问题在于，万通科技尚未向其证实是否能有效控制上市公司。那么，南方银谷对上市公司有什么影响？

此前，南方银谷在认购万通科技5.83%非公开股份的基础上，通过接受原实际控制人王中生、、杨5%的表决权，并通过集中竞价和大宗交易叠加方式增持股份，逐步增加其在上市公司的权益。于2019年3月5日成为公司的控股股东，周发展成为新的实际控制人。

南方银谷表示，当时进入上市公司的主要原因是双方业务的交叉，可以在运输领域形成协同。与此同时，自一年前进入市场以来，南方银谷在投资和品牌溢价方面也获得了价值。

根据目前的股权结构，南方银谷及其一致行动者王中生、、杨共同控制公司24.18%的股份。第二大股东是梁山、刘汉、王亚东组成的联合演员联盟，持股比例为6.36%。最近，在世纪金源的支持下，西藏的京源通过二级市场，以5%的持股比例上市。另一家福建广举持有该公司4.95%的股份。易增辉作为万通科技收购赛英科技的最大交易对手，目前持有赛英科技3.48%的股份。

虽然没有明确的证据表明上述股东之间存在关联，但在之前的一系列事件中可以找到一些线索。此前，与周关系密切的内部人士透露，西藏的京原与提出罢免案的导演等人属于同一阵营。福建广举、梁山、刘汉、王亚东联合提名李臻、王辉为董事候选人，具有合作经验。尽管易增辉投票反对周小川被免职，但他后来还是支持廖凯当选为新任董事长。他的态度仍不明朗。

值得一提的是，南银谷与原实际控制人之间的表决权委托协议将于今年6月到期。后续安排尚不清楚。协同行动关系和5%投票权的支持是可变的。

从万通科技股份有限公司董事会席位构成来看，周发展、、均来自南方银谷，占据了非独立董事席位的一半。如今，随着廖凯和冯真的“叛逃”以及他们高调的下台，南部的银谷似乎已经将廖凯和冯真拉进了反对派的阵营。

业内人士表示，从目前银谷南部股东大会的结果来看，周对银谷南部的控制相对稳定。如果下一周的发展是重新获得董事会的控制权，就有可能通过控股股东的权力提议上市公司重新选举董事会。

周发展是否有超越职权履行职责的证据？

记者关切的是，万通科技在回复询问函时还提到，周发展在任职期间越权，对公司的生产经营不利。

南方银谷对此表示怀疑。有关人士向《证券时报》E公司记者表示，披露内容不真实，万通科技相关协议的签署和资金支付均按照规定的审批程序进行，周发展没有越权。

关于周涉嫌越权履行职责，表示，他不知道具体细节。调查是在副主席李臻担任主席期间组织的。

记者进一步从潘大兴处了解到，质询答复中提到的越权履职指的是公司与法智进信息技术有限公司今年1月签署的两个区块链合作协议，即“基于联盟链的物联网解决方案”和“运力交易平台发展协议”，合同金额分别为800万和860万。“这两项协议属于技术进口投资，总额都超过100万英镑。根据公司章程，应提交董事会审议。但在实际操作中，相关合作项目未履行相关审查程序，直接与国外签订协议，在满足支付条件之前存在支付情况。上述协议和支付形式的最终批准将是每周一次。”大圣人潘告诉记者。

一家国内律师事务所的相关人士告诉记者，越权履行职责的重点应该是是否存在“越权”，是否存在“越权”的主观意图。上述问题本质上是一个内部控制问题。理论上，相关经理、批准人和内部控制部门应承担一定的责任，这取决于公司的问责制度以及批准过程中是否留下确凿的证据。因此，董事会主席作为公司的主要负责人和信息披露的第一责任人，也是相关流程的最终批准人。说根本没有责任是不现实的。

潘大圣之前告诉记者:“目前，审计部已经介入调查，我们也收到了一些员工关于周发展的其他问题。相关信息正在进一步核实。”

(来源:电子公司官员)

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