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中新网3月12日电昨天，深圳证券交易所发布决定，公开谴责鲍海友。鲍海友是国家技术有限公司(以下简称国家技术，300077)的交易对手和履约补偿义务人。购买资产的人。

根据中国经济网记者的询问，国家科技对鲍海友相关资产的收购始于2017年12月。当时，国家技术宣布计划通过其全资子公司深圳市国家电子商务有限公司(以下简称“国家电子商务”，后更名为国家技术(深圳)有限公司(以下简称“国家技术”)和深圳前海国家投资管理有限公司(以下简称“国家投资”)，以现金方式收购深圳市斯诺工业发展有限公司(以下简称“斯诺工业”)70%的股份，总额为13.36亿元。其中，国家科技计划利用超收的2亿元资金增加对国家电子商务的投入。国家电子商务计划收购斯诺工业50%的股权，增资和银行贷款合计9.19亿元，国家投资计划用自有资金合计4.17亿元收购斯诺工业20%的股权。

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根据《国家技术公告》，在收购国家技术之前，斯诺的工业业绩逐年大幅增长。2015年、2016年和2017年6月，斯诺工业营业收入分别为1.47亿元、2.93亿元和2.74亿元，净利润分别为3623.8万元、7351.4万元和7690.77万元。

鲍海友和斯诺实业承诺，斯诺实业2018年和2019年的净利润(净利润指经甲方指定的会计师事务所审计的目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于1.8亿元和2.5亿元。

根据交易各方于2018年1月5日签署的股权收购协议，如斯诺实业未能履行其履约承诺，鲍海友将以现金形式对国家科技和国家投资进行补偿。国家科学技术和国家投资局有权要求鲍海友对其在斯诺工业的股权进行补偿。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月24日出具的《关于国家技术股份有限公司现金收购深圳斯诺实业发展有限公司业绩承诺执行情况的审计报告》，斯诺实业2018年净利润为-4.78亿元。根据国家科技部2019年4月26日披露的《股权收购协议》和《关于完成斯诺工业2018年绩效承诺和绩效薪酬计划的公告》，鲍海友应向国家科技和国家投资局支付30.59亿元的绩效薪酬，国家科技部优先支付现金薪酬。

奇怪的是，2019年10月9日，《国家技术公开公告》称，鲍海友、李会军、陈江红、国家科技、国家投资签订了《深圳市斯诺实业发展有限公司股权收购补充协议》(以下简称《补充协议》)，将斯诺实业70%股权的收购价格从13.36亿元下调至6.65亿元。 鲍海友作为业绩承诺方承担的业绩报酬金额不得超过国家科技和国家投资局为收购斯诺实业股份支付的全部对价。 上述调整方案于2019年10月25日经全国技术股东大会审议通过，鲍海友向国家技术和国家投资局支付的绩效薪酬金额变更为6.65亿元。截至本决定作出之日，鲍海友的未付赔偿金为6.42亿元，违反了相关赔偿承诺。

深交所指出，鲍海友作为上市公司购买资产的交易对手和履约补偿义务人，在补充协议生效后未能诚实守信，未能及时履行补偿义务，违反了《创业板上市规则》(2018年11月修订)第1.4、2.11和11.11.1条。

鉴于上述违法事实和情节，根据深圳证券交易所《创业板上市规则(2018年11月修订)》第16.2条，经深圳证券交易所纪律委员会审议通过，深圳证券交易所作出如下纪律处分决定:公开谴责鲍海友。对于鲍海友的上述违规行为和深圳证券交易所给予的处罚，深圳证券交易所将记录在上市公司诚信档案中并予以公开。

《创业板上市规则》(2018年11月修订)第16.2条规定:

发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或其所作承诺的，本所视情节轻重给予以下处分:

㈠知情的批评；

(2)公开谴责。

以下是最初的公开谴责:

关于公开谴责鲍海友的决定

当事人:鲍海友，国家技术股份有限公司购买资产的交易对手，履约赔偿义务人。

经调查，鲍海友存在以下违规行为:2018年3月，国科(深圳)有限公司(原深圳市国科电子商务有限公司(以下简称“国科”)和深圳前海国投管理有限公司(以下简称“国投”)以现金13.36亿元购买了深圳市斯诺实业发展有限公司(原深圳市斯诺实业发展有限公司(以下简称“斯诺实业”)70%的股份。根据交易各方于2018年1月5日签署的《深圳市斯诺实业发展有限公司股权收购协议》(以下简称《股权收购协议》)，本次股权收购的交易对手之一鲍海友承诺，2018年和2019年斯诺实业经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后，归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于1.8亿元和2.5亿元。如果斯诺工业未能履行其履约承诺，鲍海友将以现金形式补偿国家科技和国家投资。国家科学技术和国家投资局有权要求鲍海友对其在斯诺工业的股权进行补偿。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月24日出具的《关于国家技术股份有限公司现金收购深圳斯诺实业发展有限公司业绩承诺执行情况的审计报告》，斯诺实业2018年净利润为-4.78亿元。根据国家科技部2019年4月26日披露的《股权收购协议》和《关于完成斯诺工业2018年绩效承诺和绩效薪酬计划的公告》，鲍海友应向国家科技和国家投资局支付30.59亿元的绩效薪酬，国家科技部优先支付现金薪酬。

2019年10月9日，《国家技术公开公告》称，鲍海友、李会军、陈江红、国家科技和国家投资签署了《深圳市斯诺实业发展有限公司股权收购协议补充协议》(以下简称《补充协议》)，将收购斯诺实业70%股权的价格从13.36亿元下调至6.65亿元。 鲍海友作为业绩承诺方承担的业绩报酬金额不得超过国家科技和国家投资局为收购斯诺实业股份支付的全部对价。 上述调整方案于2019年10月25日经全国技术股东大会审议通过，鲍海友向国家技术和国家投资局支付的绩效薪酬金额变更为6.65亿元。截至本决定作出之日，鲍海友的未付赔偿金为6.42亿元，违反了相关赔偿承诺。

《补充协议》生效后，作为上市公司购买资产的交易对手和履约补偿义务人，鲍海友未能诚实守信，未能及时履行补偿义务，违反了《创业板上市规则》(2018年11月修订)第1.4、2.11和11.11.1条。

鉴于上述违法事实和情况，根据本所《创业板上市规则》(2018年11月修订)第16.2条，经本所纪律委员会审议通过，本所做出以下纪律处分决定:

鲍海友被公开谴责。

鲍海友对本所作出的公开谴责决定不服的，可在收到本惩戒决定之日起15个交易日内向本所申请复核。审查申请应由国家科技部通过本所上市公司特殊业务领域提交，或邮寄或现场提交至本所指定联系人(曹女士，电话:0755-88668399)。

本所将把鲍海友的上述违规行为和本所给予的处罚记录在上市公司信用档案中并予以公布。

深圳证券交易所

2020年3月11日

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