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原标题:资本动力|拟以10.7亿元收购5家公司股权，布里奇特收到许可重组询证函

3月18日，上海斯普利特复合材料有限公司(以下简称斯普利特，002324。深证)收到深圳证券交易所关于重组许可证类别的询证函。深交所要求该公司进一步解释交易方案、目标估值、业绩承诺等。

此前，3月10日，斯普利特披露了发行股票、可转换债券、支付现金购买资产、筹集配套资金和关联交易的草案。

交易草案显示，公司拟以10.7亿元的对价，通过发行股票、可转换债券和向交易对手支付现金，购买启东金美、福建盛迪、盛迪进出口、迪凯贸易和信阳罚款的100%股份。

目标公司100%股权的评估值为人民币10.7亿元，比基准日账面净资产高176.20%。交易完成后，斯普利特预计将增加5.82亿元的商誉。此次交易产生了巨额溢价，标的的具体情况也引起了深交所的关注。

据报道，此次交易的目标公司均为盛迪科技的全资子公司，主要从事光稳定剂产品的生产和销售。

至于该公司没有直接购买夏令时的原因，布丽奇特表示，主要是“受2019年江苏环保大改善和响水“3.21”爆炸事件的影响，自2018年以来一直处于关闭状态。”

然而，此次收购的目标公司之一启东金美也受到上述事件的影响，已停止生产。报告显示，2019年1月至9月，启东金美仍处于暂时停产或限产状态，2017-2019年前三季度产能利用率分别为89.31%、54.37%和50.00%。

作为回应，深交所要求该公司分别解释启东金美和盛迪科技的关闭和影响，以及该公司收购启东金美的原因和合理性。要求公司说明金美目前的生产状况，全面恢复生产是否存在实质性障碍，本次交易定价评估是否充分考虑了停产和生产限制的影响。

同时，要求公司说明夏令时与目标公司之间的业务关系是否与目标公司构成完整完整的业务体系，未能收购夏令时是否对目标公司的生产经营产生特定影响，是否对目标公司的独立经营构成实质性障碍。

值得一提的是，除了停产的风险，目标之一福建德胜仍在建设中，尚未正式投产。

据报道，福建德胜仍处于建设阶段，仍处于亏损状态。

在此次交易的同时，布里奇特计划筹集不超过6.5亿元人民币的配套资金。其中，3.5亿元用于支付本次交易的现金对价，2亿元用于支付福建德胜上述项目二期，1亿元用于补充营运资金和支付发行费用。布里奇特表示，如果资金筹集失败或不足，公司计划通过其他渠道为项目第二阶段筹集资金。

截至2019年前三个季度，布里奇特的货币资金为1.78亿元，短期贷款为7.8亿元。公司的流动比率和速动比率分别为1.76和1.32，低于行业平均水平。

对此，深圳证券交易所要求该公司解释在第一阶段尚未投产的情况下启动第二阶段项目的原因和必要性。根据公司目前的财务状况、银行信贷水平及其他资金筹集和借款渠道，说明公司利用自筹资金支付收购现金对价等方式筹集二期工程建设资金的具体措施和可行性。

此外，目标公司还存在许多“缺陷”，如11100平方米的生产经营场地没有取得产权证、排污许可证和即将到期的经营许可证。其中，信阳罚款杭州排污许可证将于2020年12月22日到期，德胜进出口危险化学品经营许可证将于2020年5月24日到期，启东金美排污许可证申请实施期限为2020年。深圳证券交易所要求该公司解释上述事项构成本次交易的实质性障碍，并说明风险。

在这种背景下，实现目标公司的绩效承诺也有一定的压力。

该交易员承诺，目标公司2020年至2021年的净利润将分别不低于8000万元、1.1亿元和1.3亿元。事实上，2017-2019年前三季度的目标净利润分别为5028.84万元、2404.06万元和1968.01万元。

根据交易计划，如果目标公司2020-2021年净利润不低于当年累计承诺净利润的75%，且2020-2022年累计实际净利润达到累计承诺净利润的100%，则不触发绩效薪酬义务。

作为回应，深交所要求公司结合行业增长率、目标公司收入结构、报告期业绩、手头订单、生产能力、停产影响等，解释业绩承诺的可实现性。此外，要求公司对比可比收购案例的绩效薪酬条款，说明设定75%作为绩效薪酬触发比例的理由和合理性，是否处于较低水平，是否有利于维护上市公司的利益。

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