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智辉科技出价8亿元收购华平(300074)，但在支付了4亿元后不愿接受。华平股份最新发布的2018年半年度报告在审核过程中遭到了智辉科技两名董事的反对。原因很简单，智辉科技决定中途退出。

然而，这只是智辉科技的“一厢情愿”。华平股份的前控股股东刘家族已经拿起了“法律武器”，要求智辉科技支付剩余的4亿元股权转让，并申请司法冻结智辉科技15.23%的股份。

据刘家族称，智辉科技延迟向受让方付款是由于控股股东芝罘集团目前财务状况恶化，资金紧张，导致去年12月签署的股权转让协议推迟实施。

另一方面，智辉科技认为作为受让方，可以根据协议推荐7名董事和2名监事加入华平股份公司。到目前为止，只有3名董事真正加入了管理层。智辉科技未能获得控制权，股权转让协议未能完全实施。

自去年12月股权转让以来，华平股价已下跌59%，市值蒸发逾26亿元。

两位董事投票反对审核半年度报告

8月28日晚，华平股份2018年半年度报告“发布”。报告期内，华平股份实现营业收入1.41亿元，同比下降27.97%。净利润约为-2008.09万元，同比由盈余转为赤字。

华平有限公司专注于视频和音频通信产品以及图像智能集成应用的研发，为用户提供视频会议等可视化应用解决方案。对于业绩下滑，华平股份解释称，主要是因为智能城市、应急指挥和视频会议业务的收入和毛利率下降。

需要指出的是，华平股份董事会于8月27日召开会议，审议包括2018年半年度报告在内的六项议案，遭到卢文辉、雷秀贤两位董事的反对。此外，两人还对2018年1月至6月资产减值准备提案投了弃权票。

半年度报告显示，卢文辉无法保证公司2018年半年度报告的真实性、准确性和完整性。认为2018年半年度报告披露叶、姚、刘海东为华平股份实际控制人不符合华平股份的实际情况或现行证券法律法规。

除了不同意实际控制人名单外，雷秀贤董事还表示，他无法确认华平股份2018年1月至6月资产减值准备的合理合规性和准确性。

值得注意的是，吕文慧和雷秀贤都是由去年12月接手华平股份的新控股股东智辉科技提名的董事，这一切都是因为华平股份爆发的控制权之争。

股权纠纷第一季:第二大股东妥协

2017年12月13日，华平股份收到原控股股东及实际控股股东、刘、、的通知。柳岩、刘小丹、刘海蓝以协议转让方式将其持有的公司总股份7373.14万股(占总股本的13.52%)转让给智辉科技。同时，和刘以表决权委托的方式将公司持有的2586.7万股(占总股本的4.77%)相应的表决权委托给智辉科技。

上述交易的转让价格为11元/股，总价格为8.07亿元，较停牌前一个交易日华平股份收盘价溢价32%。

交易完成后，智辉科技的可支配股份达到18.9%，成为华平新的控股股东。姚、叶、刘海东成为新的实际控制人。其中，叶是姚的丈夫，刘海东是叶的弟弟。

智辉科技成立于2017年8月，在相关协议签署时尚未开始经营任何具体业务。智辉科技控股股东芝罘集团成立于2005年。其业务包括第三方支付、互联网金融和电子商务。其总部位于深圳。它在国内主要城市设有子公司，在欧洲和美洲设有分支机构。

然而，转让协议“捆绑”提名董事会席位引起了市场的关注。协议规定，在转让完成后20个工作日内，智辉科技将提出董事会(包括4名内部董事和3名独立董事)和监事会(2名监事)候选人名单，并召开股东大会，完成相关董事和监事的更换。

转账款的支付也与此相关，分为四个部分。一、转让协议签订后5个工作日内，智辉科技支付预付款3000万元；2.智辉科技支付了3.74亿元，同时转让了相关股份。3.智辉科技完成上述董事、监事的提名并经股东大会选举产生后3个工作日内支付1亿元；4.如果提名的董事当选，智辉科技将支付剩余的3.04亿元，且不得迟于转让后50天。

2018年1月17日，上述交易的股份转让迅速完成，华平股份的原实际控制人收到4.04亿元，只剩下一半。第二天，华平公司的四名董事、三名独立董事和三名监事递交了辞呈。智辉科技还提名了新的候选人名单，并计划于2月2日召开股东大会进行投票。

此时，华平公司第二大股东熊默昌“半途而废”。今年1月，熊默昌提交了临时议案，提出了自己的董事、监事候选人。为了避免公司的动荡，最初提出辞职的董事会和监事会撤回了他们的辞职，并留下来取消了原定举行的股东大会。

熊默昌曾向上海市杨浦区法院提起上诉，要求撤销华平股份有限公司董事会关于取消股东大会的决议，但最终一审败诉。

直到今年5月，熊默昌终于妥协，与华平公司董事兼总经理方永新签订了协议。一年内，熊默昌不可撤销地将公司9.78%的股份表决权委托给了方永新。

至此，第一季度的股权纠纷已经结束。今年4月至5月，智辉科技提名的三名候选人吕、、雷秀贤先后入选华平股份有限公司董事会。

第二节股权纠纷:接收方拒绝支付和履行合同

今年7月，在司法冻结宣布后，华平股份的股权纠纷立即在第二季度开始。

7月30日中午，华平股份宣布，由于新旧控股股东之间的股权转让纠纷，控股股东智辉科技持有的全部股份被司法机关冻结。目前，公司存在控制不稳定的风险。

后来了解到，在8亿元的股权转让总额中，智辉科技仍未支付约4亿元。

股权转让方刘家族透露，自2018年6月以来，股权转让方多次与智辉科技、芝罘集团协商讨论智辉科技董事、监事候选人提名事宜，希望加快公司董事会、监事会的整体重组。但是，智辉科技尚未给出任何重组计划和安排。同时，智辉科技多次要求延期支付剩余股权转让款，但未能提供付款时间表。

今年7月中旬，双方彻底“崩溃”。股权转让方发出催缴转让款的信函后，智辉科技7月17日回复称，未支付后续股权转让款的原因是董事会和监事会未按协议进行完全重组，同时要求智辉科技以10%的年利率向智辉科技返还已支付的4亿元转让款，智辉科技返还已转让的股份。

智辉科技认为，智辉科技提名的7名董事候选人和2名监事候选人尚未全部当选。因此，剩余转让价格的付款条件尚未达成。智辉科技没有任何违约行为，不存在违约责任问题。

智辉科技认为，股权转让方故意隐瞒第二大股东熊默昌存在重大纠纷等重要事实，误导智辉科技签署《股权转让协议》，给其造成重大损失。此外，智辉科技基于股权转让方的承诺，确保上市公司控制权转让给智辉科技。因此，智辉科技在股权转让比例相对较低的情况下，以远高于当时市场平均价格的价格接受了这些股份。

然而，股权转让方指出，在与智辉科技的沟通中，获悉芝罘集团目前财务状况恶化，资金紧张。“我们认为智辉科技态度改变、协议无法实际执行的根本原因是智辉科技目前的性能发生了变化。因此，智辉科技故意拖延履行合同义务，拒绝支付剩余股权转让款。”

股权转让人刘的家人在诉讼前立即向广东省高级人民法院申请财产保全，冻结了智辉科技持有的股份，理由是无法确定智辉科技和芝罘集团的履约能力以及转让的股份是否用于融资质押。

8月28日的公告表明，广东省高级人民法院已经受理了这起股权转让纠纷案件。股权转让方要求智辉科技在剩余4亿元的基础上追加支付8071万元作为违约金。

这场股权纠纷是否会进入第三季值得关注。

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