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原标题:上市对价事项的选择和披露标准暴露:中小股东单独核算

3月18日，根据公众的新的第三届董事会论坛，全国股票转让公司今天发布了上市公司和主办证券交易商“关于在公开发行和选定级别上市中应考虑和披露的事项的相关提示”。

通知要求上市公司召开董事会和股东大会，对公开发行的股票进行审核，并在选定的级别上市。董事会和股东大会的决议应披露发出通知的内容，主要包括:发行数量、定价方式、发行价格、募集资金的用途和可行性、中小股东单独计票等。

以下是全国股票转让的全文:

做好公开发行和上市的相关提示

所有上市公司和主办券商:

一、上市公司应召开董事会和股东大会，审议选定层级的公开发行和上市事宜。董事会和股东大会决议的披露内容应分别包括《非特定合格投资者定向公开发行上市规则(试行)》(以下简称《公开发行规则》)第19条和第20条规定的全部内容，并逐项列出和披露。同时，应注意以下事项:

(1)关于问题的数量。决议中规定的发行股份数量可以是发行股份数量的上限、下限或范围。

(2)关于发行的定价方法、发行价格(范围)或基价。决议还应规定定价方法和发行价格(范围)或保留价格。其中，定价方法为《全国中小企业股份转让系统向非特定合格投资者公开发行和承销股票管理细则(试行)》(以下简称《发行和承销细则》)中规定的定价方法；发行价格(范围)或保留价格可通过结合公司股票的交易价格、发行价格或同行业可比公司的估值合理确定。此外，根据《发行与承销细则》第四十八条第二款第(三)项的规定，“发行价格不在股东大会确定的发行价格范围内或者低于股东大会确定的保留价格的”，发行人和主承销商应当暂停发行，上市公司应当认真确定发行价格(范围)或者保留价格。

(三)募集资金的用途和可行性。决议应当明确募集资金的具体用途，说明使用募集资金的可行性。如果有可行性研究报告，可以从报告中提取相关内容。

(四)发行完成后所选层级股票上市的相关安排。该决议应规定，公司的股票将在发行完成后在选定的层级上市。

(五)决议的有效期。该决议应有明确和具体的有效期。

二.上市公司应当召开董事会和股东大会，对本次公开发行和上市的事项进行审议。相关审查安排应符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十七条和《公开发行规则》第二十条的规定，并应注意以下事项:

(1)股东大会通知。上市公司应当在股东大会通知中说明，股东大会决议是否将作为公开发行股票和上市的申报文件。

(2)在线投票。上市公司应当为考虑公开发行股票的股东大会提供网上投票，并在选定的级别上市。

(3)关于投票安排。上市公司召开股东大会对公开发行股票作出决议并在选定的层级上市的，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(4)少数股东单独计票。上市公司股东人数超过200人的，股东大会应当对本次公开发行股票和上市作出决议，并分别统计和披露所持股份不足10%的出席股东的投票情况。

公司监督部门

2020年3月18日

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