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四次冲刺a股是罕见的！这样的公司上市也很少见。然而，重庆白药保健品有限公司(以下简称“白药公司”)已果断决定进入资本市场。什么事？

近日，证监会官方网站披露了3月19日上市的公司名单，其中包括白药股份。这是该公司第四次冲刺a股，上市之路崎岖不平。白亚的前三次首次公开募股被拒绝。市场分析中最大的问题是公司的VIE结构。此次回归后，VIE结构是否合理？

据悉，柏亚股份将在深交所中小板上市。计划公开发行不超过5250万股，募集资金3.04787亿元。

白亚有限公司是国内卫浴产品经销商，主要从事一次性卫浴产品的研发、生产和销售。公司依托自身品牌，主要采用自主研发和生产的模式，以经销商、KA和电子商务平台为主要销售渠道。公司产品有“自由点”、“霓裳”、“好之”、“晒黑”等品牌，主要涵盖卫生巾、婴儿尿布、成人失禁用品等领域。

前世成立新公司包装上市白药股份

据资料显示，2015年9月，白药股份由重庆白药卫生用品有限公司(以下简称“白药股份有限公司”)变更为继承了白药股份有限公司的全部资产、负债及相关业务；白药有限公司成立于2010年。其前身是成立于1993年的重庆思创卫浴产品有限公司(以下简称“重庆思创”)。因此，硕元发现重庆四荒其实想上市。

然而，由于重庆四荒存续期间房地产权属存在缺陷，可能会对企业生产经营的稳定性产生不利影响，且问题难以在短时间内解决。为了不影响未来上市，管理层以冯永林为主要负责人，决定于2010年成立新的白药股份有限公司，并将重庆市双除土地、房地产及其他资产以外的剩余经营资产纳入新公司。白亚有限公司将购买额外的土地来建造新的工厂。

2010年11月，冯永林、谢秋林通过海外红筹股结构成立白药股份有限公司，计划在海外上市。由于红筹股结构的合理性必须得到解决，白药股份有限公司从此开始了漫长的上市之路。

资料显示，王冲姚辉(香港)投资有限公司(以下简称王冲姚辉)以注册资本7000万元设立白药有限公司；视姚辉为瑞金(开曼)有限公司(以下简称“瑞金公司”)100%控股；另一方面，冯永林通过骏海公司、姚飞公司和谢秋林分别持有瑞金公司75.00%和25.00%的股份，并进一步持有王冲姚辉100.00%的股份。通过王冲姚辉，在中国成立了外商独资企业白药有限公司。

2011年3月，在柏亚有限公司引进海外投资者BetterLead后，柏亚有限公司成立了海外实体，主要包括君海公司、姚飞公司、肇富贸易、BetterLead、瑞金公司(开曼)和视姚辉。

对于采用VIE结构在海外上市的国内公司，由于控制、税收和外汇控制的风险，如果股权结构处置不合理，上市的可能性非常小。

据了解，自中国证监会第十七届委员会成立以来，已进行了严格审查，驳回了所有5起VIE结构公司和股东位于国际避税天堂的案件。例如，美国股票私有化回到a股稳定医疗保健(拥有“全棉时代”品牌，也经营卫生巾业务)，年收入超过20亿美元，利润4亿美元，被预期拒绝。由此可见，白药被打败的次数有限是不可避免的。

在之前的首次公开募股失败后，白亚有限公司决定在2015年拆除红筹股结构，放弃最初的海外上市计划。随后，该公司推出了在国内a股市场上市的计划，更名为白亚股份。

据悉，2015年8月，白药股份有限公司股东重庆富源贸易有限公司(以下简称“富源贸易”)与王充姚辉签署《保荐协议》，同意共同发起设立股份有限公司。其对外主张是由于公司发展战略的调整。

那么，此次调整后的白亚股份是否符合a股上市的要求？

VIE结构调整或疑似利益转移

为了在a股上市，白亚股份将通过股权转让将实际控制权返还给中国。根据招股说明书，冯永林经协商一致，将姚飞公司持有的瑞金公司255股(占瑞金公司总股份的1.78%)无偿转让给招抚贸易。白亚股份给出的解释是为了确保谢秋林的间接持股比例不会被稀释。

此外，为完全退出海外股权结构，2015年6月5日，君海公司和姚飞公司股东分别同意回购君海公司和姚飞公司持有的瑞金公司全部股份。同日，瑞金公司董事会通过决议，以1.80179亿元人民币或等值外币回购君海公司持有的瑞金公司6400股股份，以2367.7万元人民币或等值外币回购姚飞公司持有的瑞金公司845股股份。

随后，2015年11月20日，君海公司和姚飞公司获得了“资格证书解散”，并完成了注销手续。

公司实际控制人的红筹结构被移除，实际控制人回归国内所有权后，相关的所有权结构如下图所示。

然而，这一次股权结构调整并没有使白药成功进入资本市场。继2016年冲刺失败后，2017年第三次冲刺上市的白亚股份再次被中国证监会拒绝。

如果我们不停止，白亚的股票会在2020年再次回归吗？

贺勋发现，在最新的申报稿中，白亚股份再次调整了其股权结构。

根据招股说明书，2018年7月18日，董事会作出决议，同意将白药6.15%、6.73%、0.47%、4.62%和1.54%的股份分别转让给资产、文投资、启创共享、通信鹏和优科，完成境外公司股份向境内公司的转让。

但值得注意的是，三大员工持股平台汇源投资、元元投资和广元投资于2017年8月与富源贸易签署了《股东表决权委托协议》，不可撤销地将发行人股东大会上各自的表决权(合计9.09%)委托给了富源贸易。到目前为止，冯永林轻松取得了55.14%的绝对优势。

此外，值得一提的是，巴亚股份的前身重庆思创，已将自己转型为重庆吉乐贸易有限公司(以下简称吉乐贸易)，该公司的房屋租赁提供商。在报告期内，将担任baya股份的受托人，负责收集2016年淘宝产品的销售额和平台保证金。据报道，冯永林持有吉尔贸易公司75%的股权。

此外，招股说明书显示，持有公司100%股份的控股股东冯永林主要从事五金交电、机电设备、汽车零部件和仪器仪表等业务。商业管理咨询。除白亚股份的股权外，未开展任何实际业务活动。

一些公司上市是为了寻求更好的发展，而另一些公司可能是为了“口袋”的宣言“为公司寻求发展”。白亚将持有什么样的股票？

根据招股说明书，从2016年1月至2019年6月，柏亚股份分别实现收入7.39亿元、8.1亿元、9.61亿元和5.74亿元。相应地，公司净利润分别为7119.5万元、6558.09万元、8935.1万元和6913.8万元。表现不错。

此外，截至招股说明书签署之日，公司涉及一项重大未决诉讼，具体为:2019年5月22日，瑞光(上海)电气设备有限公司(以下简称“上海瑞光”)以侵犯其技术秘密为由，起诉平田根福(被告1)、黄山福田精工制造有限公司(以下简称“福田精工”)(被告2)、公司(被告3)，请求法院裁定平田根福。 福田精工和公司停止侵犯技术秘密，赔偿上海瑞光经济损失915万元和诉讼费用2500万元。截至本招股说明书签署之日，诉讼尚未进入审理阶段。

(责任编辑:刘海梅)

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