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五年前通过后门进入市场的金浦钛业正在玩“跨界”游戏，并希望招募领先的聚酯工业丝企业——赛艇追踪公司的道路绿色纤维。金普钛业的最新市值只有37亿元，而基础资产价值为56亿元。金普钛业的“大胃口”产生新的重组操作。最关键的一步是，在停牌期间，上市公司实际控制人投资28.56亿元购买了51%的标的资产，从而达到了稳定控股权的目的——这是本次重组未被认定为借壳的基础。然而，根据交易所的询问，如果排除突然持股的因素，交易很可能导致控制权的改变。

“类似后门”的跨境并购

金普钛业最新收购的是“舍屯祥”。根据重组方案，金普钛业计划以55亿元的股份发行342元/股，再以1亿元的现金，以56亿元的总价格收购赛艇道绿色纤维100%的股权，同时计划追加配套资金不超过15亿元。

从相应的指标来看，此次收购构成了重大的资产重组。交易对手金浦东方投资和赛艇追踪路新材料共同承诺，承诺期内标的资产的净利润总额不低于24亿元。

焦点是是否触发重组和上市(即借壳)。金普钛业表示，此次交易前，郭通过金普集团控制了上市公司37.3%的股份，是实际控制人。交易完成后，郭通过金浦集团和金浦东方投资的持股比例为46.36%，无论是否支持融资，他仍为实际控制人。该公司因此得出结论，该交易不构成借壳。

为什么郭的持股比例上升而不是下降？核心步骤是，在今年8月停牌期间，郭在金浦东部的投资以28.56亿元收购了赛艇道绿色纤维的51%，赛艇道新材料的份额从100%降至49%。这次突然购买的价值是56亿元，和这次购买的价值一样。

本所8月22日询证函中的“第一个问题”是重组上市的论证。监管机构要求公司解释实际控制人是否已通过首先获得赛艇赛道的绿色纤维股权巩固了控制权，以及在确定控制权是否发生变化时，是否应排除该部分股权认购的股份。

据测算，按每股3.42元的发行价计算，上市公司投资金浦东部和赛艇路新材料的发行股份数分别为8.2亿股和7.88亿股。以金普集团目前持有的金普钛业3.68亿股为例，如果剔除金普东部的投资因素，赛艇路新材料持有的股份数量将是金普集团的两倍多，控制权已经发生转移。

目前，尚不清楚这种模式能否获得监管机构的批准。“这种为避免借壳而突然购买基础资产中的股份的做法，在江泉实业等一些案例中已经尝试过，但没有得到监管部门的鼓励，许多重组案例最终都告一段落。”一些资深投资银行家表示。

在询证函中，交易所还询问了金浦东部逾28亿英镑股权转让的资金来源。根据最新公告，金浦集团持有的上市公司约98%的股份已经质押。

船只跟踪者之路的“分离”背后

船只跟踪者之路一直在寻找资产证券化。自2017年年中以来，赛艇追踪的道路绿色纤维已与龙星化工、恒利和银邦联系在一起。其中，恒利在今年2月披露，计划收购赛艇公司道路绿色纤维40%的股份。交易对价暂定为人民币15亿元，转换后的总估值为人民币37.5亿元。六个月后，该资产的估值已经上涨了约50%。作为回应，调查要求该公司解释增加估值的原因和合理性。

在此之前，赛艇追踪公司的道路新材料是证券化的“主要参与者”。早在2012年，赛艇追踪路新材料的首次公开募股申请就被中国证监会接受，但没有人跟进。从重组公告来看，赛艇追踪路新材料目前有9名股东，包括新湖部和几家投资机构。今年2月，前海久银基金增资5亿元，获得11.11%的股权。华夏人寿是该基金的主要投资者。

2017年6月，赛艇道新材料决定与赛艇道绿色纤维进行内部重组。前者将其工业丝绸业务及相关资产、负债和人员注入赛艇追踪公司的道路绿色纤维。据披露，2016年赛艇追踪的道路绿色纤维的净利润仅为约5613万元，2017年增至4.71亿元。今年上半年利润达到4.38亿元，这应该与上述资产注入有关。

该声明没有解释赛艇跟踪者之路内部重组的原因。从公开的信息来看，赛艇公司的道路新材料近年来遇到了巨大的财务压力，并拖欠债务。

今年6月底，中国银行间市场交易商协会(China Inter-Bank Market Dealers Association)对赛艇路轨新材料公司因在招股说明书中隐瞒逾期债务、在债务融资工具存续期间未按要求披露逾期债务及资产抵押和质押、在触发交叉违约条款时未及时通知主承销商启动投资者保护机制等行为实施了相应的制裁。据报道，由于2017年的内部重组，赛艇公司的道路新材料公司推迟了几笔贷款的还款，其中一些贷款已于当年6月底结清，其余逾期贷款直到2018年1月底才全部结清。

询证函要求该公司解释舟道新材料公司债务违约对舟道绿色纤维存在的影响，以及舟道绿色纤维是否存在资金短缺。

"如果再次出现违约，市场将更加被动."一家证券公司的分析师做了这个分析。从这个角度来看，赛艇道内部重组，将核心资产集中到赛艇道绿色纤维，可能与赛艇道新材料的不良信用形象有关。

事实上，赛艇跟踪者之路一直是国内乃至全球聚酯工业丝绸行业的领导者。根据重组计划，国内四大聚酯工业丝股的集中度约为64.08%，分别是赛艇道绿色纤维、恒利股份、哈立德股份和裕富股份(*ST裕富)。其中，赛艇道绿色纤维57.8万吨，渔父股份30万吨，海利股份21万吨，恒利股份20万吨。

为什么稳坐榜首的赛艇追踪之路愿意被合并？业内有人说:“涤纶工业丝是资本密集型产业。融资渠道非常关键。在去杠杆化的背景下，赛艇跟踪者之路面临巨大的融资压力，正在寻求战略转型。当同行业的其他三家公司上市时，赛艇跟踪者之路正处于匆忙之中。”

对于“门外汉”金普钛业来说，此次跨境收购无疑是一场赌博:郭以28亿元人民币抢先收购了赛船路青纤51%的股权，似乎提前锁定了控制权，但也需要承担更高的财务成本和过早重组的风险。

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