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经过六年的酝酿，新的三板转换政策终于出台了。分析人士认为，新的三板市场有望重新启动，拟注册企业的投资价值值得关注。目前，已有54家企业接受咨询、备案和注册。(投资者网络)

2020年3月6日，中国证监会发布《中国证券监督管理委员会关于全国中小企业股份转让系统上市公司向上市公司转换的指导意见》(以下简称《指导意见》)，征求公众意见。反馈的截止日期是2020年4月5日。

早在2013年12月，当新三届董事会即将在全国范围内申请企业上市时，国务院在《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中指出，在全国股份转让系统上市的公司，如果符合上市条件，可以直接向证券交易所申请上市。经过六年的酝酿，截至2019年10月，中国证监会宣布将开始全面深化新三届董事会的改革。中国证监会将重点关注五项改革措施。一是优化发行和融资体系，允许合格创新企业向特定合格投资者发行股票。二是完善市场分层，建立选择层。三是建立上市公司向股票市场转换的机制。四是加强监督管理，实行分类监管，研究提高违规成本，切实提高上市公司质量。第五，完善市场退出机制和退市制度。

自2019年10月以来，中国证监会和全国各股份转让公司相继发布了考试问答、业务指引等一系列配套业务规则和规范性文件。这家高质量的新三板公司已经越来越接近转换到主板。

新三板上市政策细则

本次发布的《指导意见》对新三板过渡板的制度安排有五个主要内容:

首先，转到盘子范围。在试点期间，符合条件的上市公司可以申请在科技创新板或创业板上市。二是转让板的上市条件。申请另一板上市的企业应在新三板的选定层上市，并在选定层上市

连续上市一年以上的，还应当符合转板上市条件。转让板上市条件应与首次公开发行和上市基本相同，交易所可根据监管要求提出不同要求。

第三是转让委员会的上市程序。在转换板上市属于证券交易所的变更，不涉及公开发行股票，不需要经中国证监会依法批准或登记，由上海证券交易所和深圳证券交易所按照上市规则进行审查和决定。在创业板上市的程序主要包括:企业在履行内部决策程序后申请在创业板上市，交易所审核并决定是否批准上市，企业终止在新的三板市场上市并在上海证券交易所或深圳证券交易所交易。

第四，上市公司在申请新一届董事会上市时，应当按照交易所的有关规定聘请证券公司作为上市保荐人。第五，股份有限出售的安排。我们不仅要遵守法律法规的规定，还要遵守交易所业务规则的规定。

原则上，在计算上市公司股票在另一个板块上市后的出售期限时，可以扣除选定水平的出售期限。上海证券交易所和深圳证券交易所规定了上市公司控股股东、实际控制人和董事、监事转让给其他董事会的股份的出售期限。

《中国中小企业股份转让系统分级管理办法(征求意见稿)》指出，全国股份转让系统有基础层、创新层和选择层，符合不同条件的上市公司在不同的市场层次进行管理。

新上市的三板公司应当符合下列条件之一才能进入选股层:

一是市值不低于2亿元，最近两年净利润不低于1500万元，加权平均净资产收益率不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元，加权平均净资产收益率不低于10%；

二是市值不低于4亿元，近两年平均营业收入不低于1亿元，增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的净现金流量为正；

第三，市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年R&D投资总额占最近两年营业收入总额的比例不低于8%。

第四，市场价值不低于15亿元，近两年研发投资总额不低于5000万元。

被选中的企业的投资价值值得关注。

新三板成立以来，大量中小企业在新三板中成长，成为交易所市场上市资源的重要来源。自2013年以来，已有97家新的三板上市公司通过首次公开发行(IPO)在上海和深圳证券交易所注册。新三板上市公司中有19家已在科技创新板上市，占科技创新板上市公司总数的20.88%，被审计企业中有31家新三板上市公司，占科技创新板被审计企业总数的35.23%。

根据资本状况数据，在估值方面，截至2月29日，19家企业的总市值平均为76.15亿元，董事会换届前后的总市值平均增长11.3倍。平均市盈率为88.74倍，换板前后平均市盈率为6.96倍。其中，董事会换届后总市值最高的企业是南京微创，总市值为237.36亿元，是市值增幅最大的企业。

对捷达而言，板转换前后的市值增长了61.91倍。

自新三届董事会成立以来，截至2020年2月29日，共有373家企业计划转换为a股，其中104家已成功上市，269家仍在等待上市。从转换前后的估值水平来看，转换前104家企业的总市值平均为13.91亿元，中值为7.74亿元。转换后的总市值平均为67.29亿元，中位数为40.39亿元。董事会换届前后总市值的平均增幅为9.55倍，中位数为3.62倍。从市盈率来看，104家企业的市盈率中值分别是转股前的13.10倍、转股后的43.48倍和转股前后的3.05倍。

中银证券首席策略分析师王军认为，“一旦在证券交易所上市制度正式实施，目前缺乏活力的新三板市场有望重新启动，充分发挥新三板市场的孵化功能，承上启下。中小企业成长的市场渠道将更加畅通，有利于多层次资本市场的互联互通。”

郑光恒生认为，板转系统为一线企业开辟了上市渠道，有利于完善市场功能。从长远来看，它有望提升新三级企业的质量。“新股发行+定向板转换”的路径已经正式确定，有效的资本规划在市场化改革下的重要性进一步凸显。

短期内，选定公司的估值将继续得到修复。从长期来看，新三板市场股权投资的“中间地带”的价值将会重现。截至3月6日，自2019年10月25日以来，上市公司增长量已达到65.45%，市盈率(TTM)为23.23倍。转换系统的引入有望使转换预期明确的被选公司的估值和流动性与创业板、科技创新板等板块相衔接，从而继续推动被选公司和新三板质量公司潜在目标的估值修复。

“投资者网络”统计接受咨询注册的公司名单，为投资者提供参考(见附表)。

(来源:投资者网络)

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